最高人民法院关于配合和协助1988年税收、财务、物价大检查的通知
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最高人民法院关于配合和协助1988年税收、财务、物价大检查的通知
最高人民法院
最高人民法院关于配合和协助1988年税收、财务、物价大检查的通知
1988年10月13日，最高法
全国地方各级人民法院，各级军事法院，各级铁路运输法院，各海事法院：
一、9月25日，国务院发出通知，决定从今年10月起在全国范围内开展1988年税收、财务、物价大检查。搞好这次大检查，对治理经济环境、整顿经济秩序具有重要意义。这是贯彻党的十三届三中全会精神的一项重要措施。各级法院在学习领会和贯彻执行中央全会精神的同时，对国务院通知规定的这次大检查的指导思想、范围和重点以及几个具体政策问题的处理等，也应注意了解掌握，充分发挥审判职能，密切配合，大力协助，保证这次大检查的顺利开展。
二、当前社会上经济犯罪活动相当严重，但法院收到的经济犯罪案件却逐年下降。原因是多方面的。犯罪分子没有受到应有的打击，是一个重要原因。为此，亟须加强这方面的工作，严惩严重的经济犯罪分子。根据过去几年税收、财务、物价大检查的情况，随着这次大检查的深入，将会查出一些构成犯罪，应当由司法机关依法追究刑事责任的贪污、挪用公款、行贿受贿、偷税抗税、投机倒把等经济犯罪案件。这类案件起诉到法院后，要严格依照刑法和全国人大常委会的决定、补充规定的有关条款严肃处理，绝不姑息宽容。特别是对于查出的“官倒”案件，构成犯罪的，要依法追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任。既要注意防止“以罚代刑”，处理不严、打击不力的情况，也要注意正确区分罪与非罪的界限，实事求是，搞清搞准。
三、为切实保障这次大检查的顺利进行，各级法院对那些以暴力、威胁等方法阻碍税收、财政、物价等有关部门工作人员执行检查职务，触范刑律的人，要依法从严打击，及时处理。
四、在大检查期间，各地法院要及时选择一些检查出来的重大、典型案件，通过召开宣判大会、新闻报道或其他方式，以案讲法，进行法制宣传，扩大办案效果。
五、各级法院要按照国务院通知的规定，认真进行自查和接受检查。发现 违纪问题，要严肃处理，及时纠正，做遵守财政纪律的模范。
1988年10月13日
股权转让法律问题研究/臧恩富
---股转限制及股转效力分析
摘要：股权转让又称股份转让或简称股转，是指股东将代表股东身份和股东权利的股份移转于他人的民事行为。股权转让权原则上属于股东权中的自益权，但由于股权转让不但是股权转让人与股权受让人之间的合同行为，同时又涉及到公司、其他股东及债权人的利益，因此股权转让又受到各种各样的限制。股权转让的限制主要有法定限制和意定限制，在我国，由于公司法现行立法的滞后，导致因股权转让所引起的纠纷较多并且当事人之间争议很大，股转的纠纷和争议主要集中在对股转限制的理解、股转合同的效力确定两个方面，对这两个方面的法律问题加以整理和完善，具有重要的理论和现实意义。
关键词：股权、股权转让、限制、效力
一、对股权转让的限制的分析
（一）、股权与股权转让权
股权又称股东权（shareholder’s right）,指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。股权既是财产权，又是社员权。以其行使目的为准，股权可分为自益权和共益权。此种分类方法是股东权最为重要的分类方法，为日本学界通说，也逐渐为我国学术界广泛采用。股权转让权原则上归属于股东的自益权，但具有特殊性，受到来自方方面面的限制。
（二）、股权转让的基本原则
股权转让的两项基本原则是股权的自由转让原则和股权的概括转让原则。其中股权的自由转让原则是指股东有权自由转让其享有的股东权。尽管现实生活中股权转让来自方方面面的限制，但是股权的自由转让原则仍然被各国所采用。其原因在于股东的股权转让权是股东的基本权利之一，该制度的确定甚至早于公司制度的确立。只有赋予股东以股份转让权，才能保证公司资产的连续性和公司的长远发展规划①，禁止股东以任何方式转让股份与公司制度相悖，是无效的。对股转加以限制相对于股权的自由转让原则来说只能是例外情况，不能因股权转让限制的存在而否认股权的自由转让原则。股权的概括转让原则是指股份一旦转让，则属于股东权的权利、义务概由受让人继受，即股东权的转让不能像物权或债权的转让那样，转让双方可以约定仅转让物权或债权中的一项或部分权能或权利。②
（三）、对股权转让加以限制的原因
对股权转让加以限制的原因归纳起来主要有以下几方面：
1、人合的需要：有限责任公司对股权转让加以限制主要是出于人合的需要。有限责任公司即是资合公司，又是人合公司，股东往往同时又是公司的管理者，对股转加以限制可以保证股东有权不接受陌生的同事，同时有利于公司控制权的平衡③。
2、加强公司治理及董事、控制股东忠实地履行义务的需要
详见股份有限公司对控制股东、公司董事、监事、经理转让股份的限制。
3、反垄断及保护中小股东利益的需要
详见上市公司收购、外商投资企业并购等限制股转的相关规定。
4、国家经济安全及防止国有资产流失的需要
详见外商投资企业股权转让和受让股份以及国有股份转让方面的限制。
（四）股权转让限制的种类
按限制来源分类，对股权转让的限制可以分为法定限制和意定限制。法定限制是指法律法规对股权转让所作的成文法意义上的限制。法定限制按法律规范的效力不同又可以分为禁止性法定限制和授权性法定限制。禁止性法定限制是指法律法规明确规定的限制股权转让的情形，并且不允许当事人通过合同、章程等意定的方式加以排除适用。授权性法定限制是指法律法规对于股权转让规定了明确的限制转让的情形，但是如果当事人通过协议或章程等意定的方式作出了另外的规定，则当事人的约定的效力优先于该法定限制。即在当事人没有约定的情况下，才适用该法定限制。意定限制是指股东通过股东会决议或公司章程等协商一致的方式对股权转让所作的限制定规定。
（五）非上市公司的股权转让的限制
1、有限责任公司
有限责任公司对于股权转让的限制分为股权对内转让（即股东之间转让股权）的限制和股权对外转让的限制两方面。
（1）、股权的对内转让
股权对内转让的限制主要表现在因股权转让导致股东人数为一人的限制及股东之间股权平等的限制。
A、导致股东人数为一人的股权转让。目前通说是不因导致股东为一人而认定股权转让无效。解决方案有两种意见，审判实务倾向于责令一人股东在一定期限内将股权对外转让一部分或变更公司形式为私营独资企业④。理论界倾向于引入一人公司制度来解决此问题⑤。新修订的公司法规定了一人有限公司，新公司法于2006年1月1日生效后，只要因股权转让而导致的一人有限公司符合公司法的规定（如一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明等），则导致股东人数为一人的股权转让也合法有效。
B、股东权的平等保护
即多个有限责任公司股东同时主张受让股权时，是否允许这些股东平等地按持股比例受让股权以保持公司原有股份控制权的平衡。新公司法对此未做规定，但允许股东在公司章程中自行规定。
（2）、股权的对外转让
股东对股东以外的第三转让股权主要受到以下几方面的限制：
A、其他股东的同意。
B、股东有优先购买权
C、强制买卖协议
我国现行公司法的规定是： “股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”
我国现行公司法关于股权优先购买权的规定存在一定的缺陷，主要表现在：关于股权转让方股东的通知义务及公司其他股东答复的期限没有详细规定；对过半数以上的其他股东不同意对外转让股权时，这些股东如何购买拟转让的股权没有具体的程序性规定；对于拟转让股权的股东违反上述限制性规定而订立的股权转让合同的效力没有作出明确的规定；对于其他股东主张行使部分优先购买权时如何处理没有作出规定；股东优先购买权的限制应属于授权性的法定限制，应赋予有限责任公司股东有权在公司章程中另行规定股转让的规则⑥。
新公司法第七十二条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
2、国有独资公司
国有独资公司的股权转让又被称为产权转让，国有独资公司股权转让及其他公司国有股份的转让都应进行股权价格评估，以评估价格作为股权转让的价格依据，同时在股权转让之前应征得国有资产管理局等政府主管部门的审批同意。
3、外商投资企业
外商投资企业的股权转让应办理外经贸主管部门的审批手续，股权转让协议从批准之日起生效。
关于发布《pH水质自动分析仪技术要求》等9项环境保护行业标准的公告
国家环境保护总局
国家环境保护总局文件
环发[2003]57号
关于发布《pH水质自动分析仪技术要求》等9项环境保护行业标准的公告
为贯彻《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国水污染防治法》，提高环境监测工作能力，加强环境管理，保护水环境，现批准《pH水质自动分析仪技术要求》等9项标准为环境保护行业标准，并予以发布。
标准编号、名称如下：
HJ/T 96—2003 pH水质自动分析仪技术要求
http://www.sepa.gov.cn/image20010518/1669.pdf
HJ/T 97—2003 电导率水质自动分析仪技术要求
http://www.sepa.gov.cn/image20010518/1668.pdf
HJ/T 98—2003 浊度水质自动分析仪技术要求
http://www.sepa.gov.cn/image20010518/1666.pdf
HJ/T 99—2003 溶解氧（DO）水质自动分析仪技术要求
http://www.sepa.gov.cn/image20010518/1667.pdf
HJ/T 100—2003 高锰酸盐指数水质自动分析仪技术要求
http://www.sepa.gov.cn/image20010518/1661.pdf
HJ/T 101—2003 氨氮水质自动分析仪技术要求
http://www.sepa.gov.cn/image20010518/1663.pdf
HJ/T 102—2003 总氮水质自动分析仪技术要求
http://www.sepa.gov.cn/image20010518/1664.pdf
HJ/T 103—2003 总磷水质自动分析仪技术要求
http://www.sepa.gov.cn/image20010518/1665.pdf
HJ/T 104—2003 总有机碳（TOC）水质自动分析仪技术要求
以上标准为推荐性标准，由中国环境科学出版社出版，自2003年7月1日起实施。
特此公告。
二○○三年三月二十八日
